退休老教师陈树被诊断出癌症晚期，他决定不再接受无意义的化疗，而是开着自己破旧的皮卡踏上寻找故友的旅途。在出发前，他撞上了离家出走的叛逆青年阿飞。阿飞为了躲避追债者，强行搭上了陈树的车。一老一少，一路争吵不断。在穿越戈壁和山岭的途中，陈树讲述了自己文革时期的遗憾，而阿飞也道出了原生家庭的伤痛。到达终点时，陈树安详离世，而阿飞则在他的遗物中发现了一张写着“替我好好活着”的纸条。
这是一部典型的“一笑二哭三思考”的公路片。老戏骨与新人的搭配碰撞出惊人的火花。导演用平实的镜头捕捉了中国广袤土地上的苍凉与温情，关于死亡的教育深沉而不沉重。
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